La Ley General de Sociedades contempla la posibilidad de que una sociedad constituida en el extranjero pueda reorganizarse, adoptando alguna de las formas societarias permitidas por la legislación peruana.
Está opción ha sido tratada por nuestra legislación como una transformación de una sociedad, ya que la persona jurídica subsiste sin cambio alguno en su patrimonio integral; es decir, la sociedad no pasa por un proceso de disolución y liquidación, sino más bien, adopta una de las formas societarias regulada por la ley peruana, cambiando su domicilio y abandonando la forma societaria que mantenía conforme a la ley del país de origen.
Para llevar a cabo un proceso de transformación de una sociedad con la finalidad de ser nacionalizada en el territorio peruano, se deberá tener en cuenta los siguientes aspectos:
- Que la sociedad constituida y domiciliada en el extranjero pueda radicar en el Perú, sin que exista prohibición legal expresa en las leyes de su país de origen;
- La sociedad que opte por esta clase de reorganización deberá transformarse y adecuar su pacto social y estatuto a una de las formas societarias previstas en la Ley General de Sociedades;
- La sociedad, con motivo de su transformación, conservará su personalidad jurídica, es decir continuará sus operaciones;
- Sera necesario el otorgamiento de una escritura publica de reorganización y transformación ante un Notario Publico en el Perú para su correspondiente inscripción preventiva en los Registros Públicos, la cual se convertirá en definitiva luego de presentar el documento que acredite la cancelación de su inscripción en el Registro del país de origen, precisando la fecha de su cancelación, lo cual debe ocurrir dentro de los 6 meses posteriores de la inscripción preventiva.
Es importante destacar que el proceso de nacionalización de una sociedad constituida en el extranjero no tendría efectos fiscales o tributarios, considerando que la transformación o reorganización de la sociedad por el cambio de su domicilio no implica un acto de enajenación o venta de sus activos, ya que los mismos se mantienen en la misma condición en la que se encontraban antes de la formalización del proceso en mención.
No obstante lo señalado anteriormente, consideramos pertinente comentar la importancia para aquellas sociedades que consideren como alternativa llevar a cabo el proceso de nacionalización antes descrito, de realizar un análisis particular y exhaustivo de la composición de sus activos y pasivos considerando las implicancias que traería para aquella su nueva condición de sujeto domiciliado en el país al amparo de la legislación peruana, dado cuenta que dejarán de estar gravados por sus rentas de fuente peruana pasando a estar gravados por aquellas de fuente mundial.