El Directorio como órgano de gobierno de la sociedad anónima tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la misma. Asimismo, al ser un órgano colegiado; es decir, compuesto por una pluralidad de miembros, las decisiones son adoptadas por el órgano como tal y no a título personal por sus miembros.
Por otro lado, respecto de la pluralidad de directores la Ley No. 26887 – Ley General de Sociedades (LGS) establece que el número de directores no debe ser menor a tres, pudiendo el Estatuto Social establecer un número fijo o un número mínimo y máximo de directores, en este último supuesto el número será determinado por la Junta General de Accionistas de forma previa a la elección del Directorio de un periodo determinado.
Ahora bien, la LGS ha regulado las figuras de los directores suplentes y alternos como mecanismos de recomposición del Directorio en casos de ausencia, temporal o permanente, de alguno de los miembros del Directorio elegidos por la Junta General de Accionistas.
De ahí que el Estatuto Social pueda prever la elección de directores suplentes (debiendo, al efecto, fijar su número) y/o la elección de uno o más directores alternos para cada director titular, quienes ejercerían sus funciones en caso de ausencia del director titular.
Por otro parte, en caso de vacancia (esto es: fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto), la LGS ha dispuesto que los directores suplentes o alternos sustituyan al director titular que corresponda, de manera definitiva. Ello sin perjuicio de aplicar la figura de cooptación por la cual el mismo Directorio puede elegir a los directores reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al Directorio electo, cuando que no se hubiere previsto la elección de directores suplentes y salvo que (i) exista disposición diversa del Estatuto Social o (ii) se trate de la vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el Directorio ante la no existencia de directores suplentes.
Ahora bien, resulta pertinente precisar que la elección de los directores suplentes o alternos respetan, igualmente, las reglas de elección de directores por minoría o por clases de acciones, de ser el caso, así como el carácter personal del cargo, salvo que el Estatuto Social autorice la representación.
Finalmente, siendo que la función de los directores suplentes y alternos es reemplazar de forma temporal o permanente a un miembro del Directorio, los directores suplentes y alternos deberán mantenerse informados de toda información respecto de la Sociedad a fin de poder participar, deliberar y votar en las sesiones del Directorio en salvaguarda de los intereses de la Sociedad.
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