Alcances sobre la Ley N° 31194 que modifica el artículo 21- A de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
Con fecha 14 de mayo del 2021 se publicó en el Diario Oficial El Peruano la Ley N° 31194, que modifica el artículo 21-A de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, a fin de regular las sesiones no presenciales y el ejercicio de los derechos de voz y voto no presenciales en las sociedades.
La mencionada Ley ha establecido que los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez de las sesiones presenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar contemplados en su estatuto, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión, siendo su cumplimiento de responsabilidad del que conforme a su estatuto y a la ley le corresponda convocarla o presidirla. Disposición que será aplicable únicamente cuando no exista una prohibición legal o estatutaria al respecto.
Ahora bien, en cuanto a la convocatoria de las sesiones no presenciales, estas se podrán efectuar por medios electrónicos u otros medios de naturaleza similar que permitan la obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la Ley.
Por su parte las actas de las sesiones no presenciales, deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o a su estatuto e insertadas en el libro de actas correspondiente. Adicionalmente, éstas podrán ser almacenadas, en medios electrónicos u otros de naturaleza similar, que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.
Con respecto al ejercicio de derecho de voto, tanto en sesiones presenciales como en sesiones no presenciales, se podrá realizar a través de firma digital, medios electrónicos u otros de naturaleza similar, o por medio escrito con firma legalizada.
Ahora bien, la mencionada Ley señala en su primera disposición complementaria final que las sociedades constituidas podrán adecuar su estatuto a fin de optar por la realización de sesiones no presenciales, con las garantías señaladas en la mencionada Ley.
De conformidad con la segunda disposición complementaria final de la Ley, durante la vigencia de un régimen de excepción, en el cual se encuentren suspendidos el ejercicio de derechos constitucionales que impidan la realización de sesiones presenciales, los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales conforme a lo regulado en el propio artículo 21-A de la Ley General de Sociedades, aun cuando no se encuentre prevista tal posibilidad en el estatuto de la sociedad.
Estas disposiciones serán aplicables también a aquellas personas jurídicas reguladas en el Código Civil y por leyes especiales.
Finalmente, la Ley deroga el Decreto de Urgencia N° 100-2020 que establecía medidas para la convocatoria y celebración de juntas de accionistas y asambleas no presenciales .
ESTUDIO LLONA & BUSTAMANTE, ABOGADOS